Prognosebericht

Akquisitionsvorhaben Monsanto

Am 14. September 2016 unterzeichnete Bayer eine bindende Übernahmevereinbarung mit Monsanto Company, St. Louis, Missouri, USA, die die Übernahme aller ausstehenden Aktien von Monsanto Company vorsieht. Die Aktionäre der Monsanto Company haben der Übernahme am 13. Dezember 2016 mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Um die zukünftige Integration des Monsanto-Geschäftes vorzubereiten, hat Bayer ein Projekt aufgesetzt, welches den Integrationsprozess für alle Arbeitsfelder sorgfältig plant, um nach Vorliegen aller behördlichen Genehmigungen die Integration vollziehen zu können. Hierbei kommt unsere bestehende Risk-Management-Methodik zur Anwendung. Der Integrationsprozess wird nach dem Abschluss der Transaktion beginnen, den wir derzeit bis Ende 2017 erwarten. Bayer ist erfahren in der wirtschaftlichen, geografischen und kulturellen Integration von Unternehmen und bleibt dabei der starken Kultur der Innovation, Nachhaltigkeit und sozialen Verantwortung verpflichtet.

Chancen

Nach erfolgreicher Integration des Geschäfts von Monsanto sehen wir vor allem weitere Chancen in der Zusammenführung unserer komplementären Innovationskompetenzen.

Die Breite und Tiefe unserer Aktivitäten in Forschung und Entwicklung ermöglichen eine Optimierung verschiedener Technologien, um damit schneller noch bessere Innovationen anbieten zu können. Dieses optimierte Produktangebot für unsere Kunden im Agrarbereich soll zur Verbesserung von deren Ertrag und Produktivität sowie einer nachhaltigeren Landwirtschaft beitragen.

Risiken

Aufgrund der Größe und Bedeutung der Akquisition werden im Folgenden wesentliche Risiken aufgeführt, die im Zusammenhang mit der Transaktion stehen. Die Auswahl dieser Risiken basiert nicht auf dem in Kapitel „Konzernweites Chancen- und Risikomanagementsystem“ vorgestellten „BayRisk“-Prozess, da Bayer und Monsanto nach wie vor als selbstständige und unabhängige Unternehmen agieren. Stattdessen wurden sie von der Zentralfunktion Risikomanagement auf Basis verfügbarer Informationen identifiziert und eingeschätzt. Die aufgeführten Risiken erheben nicht den Anspruch auf Vollständigkeit. Ferner impliziert die Reihenfolge ihrer Nennung keine Wertigkeit der Risiken.

Voraussetzungen für den Abschluss

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt kann nicht ausgeschlossen werden, dass die geplante Akquisition verzögert oder gar nicht abgeschlossen werden wird. Die Transaktion unterliegt noch üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch relevante Kartell- und andere Behörden. Notwendige behördliche Zustimmungen könnten verweigert oder an Auflagen, Bedingungen oder sonstige Verpflichtungen unsererseits und / oder seitens Monsanto geknüpft werden, wie den Verkauf von bestimmten Geschäftsteilen. Derartige Maßnahmen könnten sich nachteilig auf das laufende oder künftige Geschäft, die Finanzlage, den Aktienkurs oder Dividendenzahlungen auswirken. Es besteht darüber hinaus die Möglichkeit, dass geforderte Maßnahmen gar nicht, nicht zeitgerecht oder nicht zu vertretbaren Konditionen realisiert werden können.

Die Übernahmevereinbarung sieht zudem eine Zahlung von Bayer in Höhe von 2 Mrd. USD insbesondere für den Fall vor, dass die notwendigen Kartellfreigaben nicht bis spätestens zum 14. Juni 2018 erteilt werden sollten und deswegen die Übernahmevereinbarung gekündigt wird (Reverse Break Fee).

Nicht-Erreichung von strategischen oder operativen Zielen

Unsere strategischen Synergie- und weiteren operativen Ziele bezüglich der Übernahme und der Integration des Monsanto-Geschäfts basieren auf Annahmen und Schätzungen unsererseits, die sich nachträglich als unzutreffend erweisen könnten. Hierzu gehören die Ertragsfähigkeit und Kostenstruktur von Monsanto, das Synergie- und Innovationspotenzial beider Unternehmen sowie zukünftige wirtschaftliche Entwicklungen und Marktveränderungen. Im Zusammenhang mit der Übernahme und der Integration des Monsanto-Geschäfts können sich zudem Schwierigkeiten ergeben, die sich nachteilig auf unser laufendes Geschäft auswirken oder verhindern könnten, dass die erwarteten Vorteile der Akquisition in vollem Umfang realisiert werden. Hierzu gehören z. B. der mögliche Verlust von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen, von wichtigen Kunden, Lieferanten, Partnern, Lizenzgebern oder Kontakten zu anderen Interessengruppen, unerwartete Hindernisse bei der Entwicklung und erfolgreichen Umsetzung einer gemeinsamen Geschäftsstrategie sowie Risiken aufgrund einer Ablenkung des Managements vom operativen Geschäft durch die beabsichtigte Transaktion. Es könnte, auch aufgrund unterschiedlicher Unternehmenskulturen sowie divergierender interner Kontroll- und Compliance-Systeme, aufwendiger als erwartet werden, Geschäfte, Prozesse und Mitarbeiter wie beabsichtigt unter Beibehaltung mehrerer Unternehmensstandorte zusammenzuführen. Die Erfüllbarkeit der Erwartungen der steuerlichen und bilanziellen Behandlung der Transaktion unterliegen einer künftigen genaueren Prüfung. Vor diesem Hintergrund können unerwartet hohe Transaktions- und Integrationskosten sowie weitere Risiken und Belastungen nicht ausgeschlossen werden. Bei unerwarteten Schwierigkeiten im Rahmen der Integration, bei einem sich schwächer als erwartet entwickelnden Monsanto-Geschäft oder anderen unvorhergesehenen Abweichungen in der Geschäftsentwicklung bei Crop Science werden wir ggf. gezwungen sein, eine Wertminderung der immateriellen Vermögenswerte von Monsanto und des Crop Science-Geschäftswerts zu erfassen.

Veränderung des Risikoprofils

Unser Risikoprofil wird sich infolge der Übernahme und Integration von Monsanto voraussichtlich verändern. So könnten sich zusätzliche oder erhöhte Risiken ergeben, die jedoch zum heutigen Zeitpunkt noch nicht abschließend identifizierbar sind. Beispielsweise könnte die Übernahme des Monsanto-Geschäfts unter anderem zur Folge haben, dass wir in Nachhaltigkeitsrankings herabgestuft werden und vermehrt öffentlicher Kritik ausgesetzt sind.

Risiken aus der Finanzierung der geplanten Akquisition

Ferner sind wir durch die Finanzierung der geplanten Akquisition bestimmten Risiken ausgesetzt. Diese resultieren im Wesentlichen aus der Notwendigkeit der Refinanzierung der ursprünglichen Akquisitionsfinanzierung, der erhöhten Verschuldung sowie der möglichen Herabstufung unserer Bonität durch die Ratingagenturen. Weiterhin ergeben sich Risiken aus der Entwicklung des USD / EUR-Wechselkurses, des Zinsniveaus sowie aus möglichen Schwierigkeiten, die Transaktion im geplanten Umfang durch Eigenkapitalaufbringung zu refinanzieren.